La Cour d’appel de Paris rappelle dans un arrêt d’espèce que l’obligation d’exclusivité doit être expressément prévue au contrat et qu’elle ne peut se déduire de manière implicite.
En l’espèce, la société A distribuait des consommables et des produits pharmaceutiques auprès des professionnels de la santé dans les départements de Martinique, Guadeloupe et Guyane. La société B pour sa part fabriquait et commercialisait des matériels de très haute technologie dans le domaine de l’imagerie médicale. Ces deux sociétés concluaient en 1999 un contrat de Représentation au terme duquel B confiait à A une mission de représentation dans les départements de Martinique, Guadeloupe et Guyane moyennant une commission sur les ventes effectuées. Pendant la durée du contrat et en parallèle de celui-ci, B effectua des ventes directes dans les départements de Martinique, Guadeloupe et Guyane. Après résiliation du contrat, A réclamait le paiement de commissions sur les ventes directement effectuées par B sur les territoires susmentionnés.
Dans un arrêt du 15 janvier 2015, la Cour d’appel a retoqué la demande de A en rejetant un à un les arguments soulevés et a indiqué qu’il ne peut être déduit des éléments suivants une acception implicite d’un engagement d’exclusivité, à savoir :
- le contrat ne prévoyait pas expressément le caractère exclusif de la représentation et n’interdisait pas expressément les ventes directes par le fabricant ;
- l’engagement pris par A de disposer des moyens nécessaires à la bonne application du contrat ne pouvait s’analyser comme la concession implicite d’une exclusivité ;
- l’interdiction faite à A de distribuer des produits concurrents à ceux fabriqués par B ne pouvait être implicitement interprétée comme étant le corolaire d’une exclusivité consentie par B ;
- le fait que A soit l’unique représentant des produits de B sur le territoire considéré ne signifiait pas de manière implicite que B ait renoncé à vendre ses propres produits sur le même territoire ;
- enfin, le fait de disposer d’attestations à destination de tiers indiquant que B avait confié la représentation exclusive des produits à A ne pouvait être utilisé pour en déduire que B aurait renoncé implicitement à vendre ses propres produits en direct.
CONCLUSION
L’engagement d’exclusivité doit être clairement stipulé au contrat pour s’en prévaloir. La rédaction de clauses excluant expressément certaines situations ou obligations permet d’éviter toute difficulté d’interprétation et renforcer le consentement éclairé des parties.